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三兄妹同意见面商讨年迈父亲的未来，但重聚演变成了争吵、嘲弄和旧怨重提。

　　影片的故事发生在波士顿，巴恩斯扮演的尼克是一位意大利裔的美国年轻人，踌躇满志的他加入波士顿黑手党，决心开创一番事业，却发现这个犯罪组织早已不复昔日之勇。　　于是尼克背着他的老板（《落水狗》、《坏中尉》男星哈威·凯特尔饰），自立门户，扩张版图，希望重塑往昔的辉煌。一手金钱，一手美人（莉顿·梅斯特饰），尼克完全不知道自己正走在危险的悬崖边。

　　在从拘留中心获释后，无证移民艾莎搬到了纽约市，发誓要逃离追逐她的种种困境。在皇后区，她爱上了刚退伍的军人斯金纳，他们互相扶持，共同面对在美国开始新生活的种种复杂挑战。这是一个关于两个被世界遗忘的人的深刻而真实的爱情故事。

　　高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。　　然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！